临湘城的城防确实是坚不可摧，不但有宽阔的护城河，城门外还修建了半圆形的护门小城，也称作瓮（wèng）城。
瓮城两侧连在主城城墙上，但是高度比主城墙稍微矮一点，这样的建筑设计即使入侵者攻下瓮城，只要守住主城，那还是一样进不了城，况且主城的防御能力比瓮城更强。
临湘城防守的重点是在外面的瓮城，因为那里是最接近护城河吊桥的地方，西门城墙上有四百守军，不长的弧形瓮城上就占了一半，主城城墙上有另一半。
主城和瓮城的两个城门由一百兵士把守，现在已被刘磐和军机营百夫长带来的兵士接管了。
临湘城内军机营兵士加上刘磐联络的人马总共近二百人，先跟着刘磐提前来换防的有一百人，还有近一百人在城内埋伏待命，等看到换防的兵士回营后再出来。
转眼之间，城内冲出来一批兵士，静悄悄地朝西门行来，正是刘磐所说的城内帮手，由军机营兵士张四带领。
刘磐带领一队人马从瓮城内侧上了城楼，他的目标是消灭瓮城上的守军，而张四和百夫长则带着剩下的人马从主城内侧登上主城城楼，分工明确想尽快歼灭两个城楼上的守军。
城楼上的守军已经执勤一夜，正等着城内的兵士来换防，一个个的都身体疲乏、昏昏欲睡。当看见穿着和自己一样衣服的兵士登上城来还以为是换防兵士到了。
“兄弟们来啦，快困死我了。”一名守军说道。
说时迟那时快，刘磐的大刀砍向那名守军的脖子，他身后的兵士就快速地冲上城楼，与城楼上的守军厮杀起来。
这些守军都是桓阶到临湘后临时招募的城内青壮，大部分都没有上过战场，看见鲜血直心慌头晕，而刘磐率领的兵士是由郡兵、卸甲老兵、以及游侠儿构成，这些人要么就是在战场上摸爬滚打过的，要么就是在江湖中打打杀杀过的，谁的手上都沾过几条人命。
虽然守军占着人数优势，但是狭窄的城楼之上施展不开，猛将刘磐身先士卒，不到片刻功夫便出现了一边倒的局势，很多守军放下了兵器投降，刘磐没有去管他们，而是带着手下继续清理瓮城上还在抵抗的守军。
主城城楼上，张四和百夫长带着人马也进展顺利，守军不死即降，但也有一部分守军发现形势不对就下了城楼逃入了城内，本身就是一些城内的居民，可能跑回家躲避战乱了。
东方的天空逐渐亮了起来，城上的守军大部分投降了，只有一些还在抵抗，刘磐看时间不早了，怕换防的援军到来，赶紧让人放下吊桥，打开城门。
西门外魏延带着众将已等待多时，徐庶对兵将配置早做了安排，但是甘宁早已按耐不住，在焦急等待的时候就向魏延请战，魏延是了解甘宁实力的，历史上甘宁百骑袭曹营，从容返回，便同意了他的请战要求。