汉章武三年十月，牂牁郡夜郎县外。
犹记得在二月初时，邓艾奉丞相诸葛亮之命率数千梁州军进入牂牁郡讨伐朱褒。
但不幸的是，邓艾的大军在一进入牂牁郡的范围之后，便感染了瘴气。
尽管感染的人数不多，尽管随军的孟获及时找到了为梁州军治疗瘴气的方法，但梁州军的战斗力与军心还是因为这件事受到了影响。
在这种不利的情况下，邓艾的五千梁州军遇上了更加棘手的困境。
从交州出发的上万交州兵，在士徽的带领之下来到了牂牁郡，并趁梁州军军心不稳战斗力下降的关口，凭借着人数与地利优势，渐渐对梁州军形成了合围之势。
最重要的是士徽身边的虞翻，为士徽提出了“四面楚歌”的计策。
在这个计策的影响之下，梁州军的军心更加低迷。
但幸运的是，当时梁州军有着两个优秀的将领——邓艾与石苞。
邓艾与石苞在经过商议之后，及时的采取了一系列的措施稳定人心，并且率军固守营垒，这才让数千梁州军没陷入万劫不复的境地。
而随着时间的推移，夜郎县的局势也发生了不少的变化。
第一点变化就是尽管朱褒有派人拦截道路，但幸亏邓艾派出信使及时，还是有一位信使最后突出重围前往益州郡向诸葛亮求援的。
在得知邓艾大军面临的险境之后，诸葛亮大惊。
他有想过孙权会暗中协助南中叛军，可他没想到孙权会出动如此多的大军，会如此的明目张胆！
诸葛亮大惊之后，当即便转换了战术。
由于雍闿刚刚大败一场，诸葛亮决定打算先暂时放弃攻打益州郡。
他当即率领刚刚进入益州郡的近万汉军前往牂牁郡驰援邓艾。
诸葛亮深知邓艾大军不得有失的道理，不然的话整个南中平叛的局势都会被扭转。
可纵算心中再如何担忧，南中地势险峻难行，诸葛亮大军的行军速度还是因此受到了极大的影响。
等诸葛亮率领夜郎县外的时候，离邓艾向他求援的日子，已经过去了一个月。
这一个月来，邓艾几乎每隔数日都在苦战之中。
但幸亏梁州军军纪严明，加上邓艾指挥有方，这才让数千梁州军在这一个月内，并没受到致命的打击。
而诸葛亮率领大军到来的消息，也很快被士徽所知晓。
当得知这个消息后，士徽问计于虞翻，深通兵法的虞翻没有让士徽失望，他再度对士徽言道：为了防止交州兵陷入前后夹击的境地，虞翻建议士徽当放开西面的包围圈。
这是围三缺一的战法，既可让汉军的战心有所下降，又可让西面的交州军不至于陷入被前后夹击的境地中。
士徽也是看过兵法的，虞翻的建议让他觉得十分符合当下的战情，于是乎他便听从了虞翻的建议。
由于士徽有意的放开包围圈，诸葛亮的大军得以顺利进入夜郎县的腹心之地，与邓艾的大军会合。
而当两支汉军合兵之后，代表着汉军已经与敌军有一战的实力。
但诸葛亮生性谨慎，又或者说他心中有着其他盘算，面对诸将的请战，诸葛亮并未应允。
在接下来的数个月时间之中，诸葛亮只做了两件事：
第一件事便是派出石苞返回梁州，向糜旸报一个信。
若说这第一件事众人还不觉得奇怪的话，诸葛亮做得第二件事，则就是让人看不懂了。
诸葛亮一方面不允许诸将主动出战，另一方面也不率领汉军徐徐后退到越嶲郡。
他好似不知道数里外就有上万敌军一般，就静静地带领汉军驻扎在夜郎县外，每日里只是养兵讲武。
诸葛亮所作的这第二件事，不止汉军诸将看不太懂，就连士徽与虞翻也感觉很疑惑。
以诸葛亮之前表现出来的战绩，他并非是传闻中所说的那般——只会内政。
尽管诸葛亮的战绩比不上糜旸亮眼，但也算是个知兵之人。
可恰恰是这种知兵之人，却做出了令其他知兵之人完全看不懂的操作。
这种情况只有两种可能：要么就是诸葛亮的谋略超过他们太多，要么就是诸葛亮就是在瞎指挥。
一开始时，士徽与虞翻还觉得诸葛亮可能是有诈，于是也与诸葛亮一般，采取按兵不动的战术。
但随着时间的慢慢推移，想着要与诸葛亮比耐心的士徽按捺不住了。
数个月的时间以来诸葛亮一直按兵不动，派兵去他营前挑战，诸葛亮也以语言不通听不懂敌军在骂什么为理由，拒不出战。
士徽不能说是冲动急躁的性格，但他却是有野心的人。
士徽深知他此来的目的，乃是击败汉军扬名天下的，汉军一直不出战，他又如何击败？
难道要继续猛攻汉军大营吗？
当这个想法浮现在心中的时候，不需要虞翻的劝阻，士徽也自然而然的打消了这个想法。
当初只有数千梁州军固守大营，他的上万大军就猛攻不下来，反而损失了不少兵马。
现在汉军的兵力亦有上万，想凭借猛攻的方法拿下汉军大营，那更是一件不可能的事。
在排除了心中的这个想法之后，感觉到对汉军没办法的士徽，难免就会心浮气躁起来。
于是乎他又想到了虞翻。
虞翻对当下的战局也是没什么办法的，但在士徽的逼迫催促下，虞翻最后还是想出了一个计策。
他得出诸葛亮可能不是有其他谋划，正是因为诸葛亮没有谋划，所以才一直无奈地采取按兵不动的战术。
在判断出这一点后，虞翻心中有了新的计策。
他建议士徽既然诸葛亮打定主意按兵不动，那士徽可借此时机联系朱褒与雍闿，让他们调来更多的兵马，再次将汉军给团团围困起来。
若是诸葛亮在数路大军将他合围之前察觉到危险退却，那么士徽便可借助地利，对退却的汉军发起进攻。
若是诸葛亮依然固守营垒，对外界的事漠不关心，那么等数路大军将诸葛亮大军包围后，诸葛亮大军的军心定然动摇。
到那时候，他们的战机也就来了。
士徽思索过虞翻的计策之后，觉得虞翻的计策的确有可取之处。
士徽也是果断的人，在决意采取虞翻的计策之后，便连忙派出信使联络朱褒与雍闿。
在之前的战事中，由于士徽的踊跃，朱褒一直在保存实力。
当得到士徽的来信之后，朱褒本想拒绝士徽的请求，可他想到士徽乃是他的盟友，现在的牂牁郡离不开士徽的帮助，更何况在朱褒看来，士徽的想法也有着很大成功的可能。
若是能借此一战击败汉军，那朱褒还是乐意之至的。
至于雍闿那里更不用说了，数月前他刚刚大败于诸葛亮，心性险恶的他一直想找机会复仇。
现在机会来临，还有着强力的盟友作为后盾，雍闿没有道理不答应士徽的请求。
于是乎就在不久后，朱褒与雍闿分别领兵来到了夜郎县外。
在两人之中，由于朱褒一直在保存实力，所以他带来的大军有八千之众，这算是他全部的家底了。